「事業承継」と聞くと、“なんだか大企業の話みたい”とか“うちは家族経営だし関係ない”などと思われる方も多いです。でも実は、どんな規模の会社でも、どんな業種でも、いつか必ず向き合うことになる大切なテーマです。
事業承継とは
事業承継とは、「人（経営権）」＋「資産（自社株・財産）」＋「想い（理念・技術）」をセットで次の世代にバトンタッチするための準備のことです。
たとえば…
こうした“会社の大切なもの”を、次の担い手にスムーズに引き継ぐための取り組みです。
なぜ準備が必要なのか？
事業承継の準備をしておくと、たくさんの良いことがあります。
＜事業承継を準備するメリット＞
- 会社が安心して続いていく
- 従業員や取引先が不安にならない
- 後継者が育ち、引き継ぎがスムーズになる
- 経営者自身の将来設計が立てやすい
＜準備しないと起こりやすいこと＞
- 後継者が決まらず、廃業の選択を迫られる
- 許認可が引き継げず、事業が止まってしまう
- 相続トラブルが起きる
- 会社の価値が下がってしまう
「まだ先でいいや」と思っているうちに、気づけば“準備できる時間が足りない”というケースも少なくありません
事業承継の3つの類型
事業承継には、以下の3つの類型があります。
親族内承継とは
経営者から、自らの親族（子、配偶者、兄弟姉妹など）に事業を引き継ぐ方法のことです。
＜メリット＞
- 後継者を長期的に育成することができる
- 所有権と経営権を一体的に引き継ぐことができる（株式の継承）
＜デメリット＞
- 後継者が親族であるため、適性が十分に把握できない
- 後継者の選定が親族間の争いの原因となる
株式の承継
親族内承継における株式の承継には、3つの方法があります。
①現経営者の生前に行う「贈与」
②現経営者の生前に行う「売買」
③現経営者の死後に行う「相続」
「贈与」は後継者に無償で株式を引き渡す方法で、後継者側に贈与税が発生します。
「売買」は後継者に有償で株式を引き渡す方法で、現経営者側は株式の譲渡益課税が課せられ、後継者側は株式購入資金を準備する必要があります。
「相続」は現経営者の死亡により発生する相続手続きにより株式を承継する方法で、相続する遺産総額によっては相続税が課せられます。
従業員・役員承継とは
経営者から、親族以外の従業員や役員などに事業を引き継ぐ方法のことです。経営者に親族がいない場合、または親族がいても後継者としての適性に欠ける場合には、従業員・役員承継が選択肢になります。
従業員・役員承継は2つの方法があります。
①株式等の事業用資産と経営を承継する
②株式等の事業用資産は承継せず、経営のみを承継する
さらに、①には2つの手段があります。
1.経営陣（役員）が、現経営者の保有する株式を買い取る（＝MBO）
2.従業員が、現経営者の保有する株式を買い取る（＝EBO）
第三者承継（M＆A）とは
外部の第三者を承継先として株式等の経営権を譲渡して事業を承継する方法のことです。親族にも、従業員・役員にも後継者がいない場合に、M＆Aによる承継が選択肢になります。
一般的には株式譲渡による方法ですがが、株式交換や株式移転、合併や会社分割などの組織再編の方法もあります。
第三者承継（M＆A）を進めるうえで、以下の点に注意が必要です。
①業績が好調なうちに承継を進めること
②株主の同意を得ること
③情報漏洩を防ぐこと
アドバイザー
第三者承継（M＆A）は、自社に適切なアドバイザーを選択することからスタートします。経営者に対してM＆Aの助言や支援を行う専門機関や専門家がアドバイザーになります。
主に以下のようなものがあります。
①M＆A仲介業者
②ファイナンシャルアドバイザー（FA）
③都道府県事業承継・引継ぎ支援センター
④取引金融機関
①M＆A仲介業者は、売り手と買い手の双方から依頼を受けて、マッチングや交渉といったサービスを提供する業者です。
②ファイナンシャルアドバイザー（FA）は、売却を検討している企業からの依頼により、売却戦略の立案や買い手候補の選定、交渉の助言などを提供する業者です。
③都道府県事業承継・引継ぎ支援センターは、中小企業を支援する公的機関です。初期相談は無料のため、費用がかからずに、地元事情に即した情報提供が得られます。
④取引金融機関は、日頃から融資・資金繰りを通じて自社の経営状況を把握されていてるので、金融支援も併せて相談することができます。
許認可の承継
事業承継においてリスクが高いのが、「経営者が変わった瞬間に許認可が無効になる」ケースです。
許認可は、その種類によって、代が変わる際に「再申請」が必要なものと「変更届」で済むものに分かれます。
許認可が途切れると営業停止状態になるため、適切なタイミングで手続きを進める必要があります。
遺言書作成の必要性
遺言書は、誰に、どの資産を、どのように相続されるかを書き記した文書で、民法上、一定の要件を満たした場合に有効となります。遺言書を作成していない場合は、相続人全員での遺産分割協議で、どのように財産を相続させるかを話し合い、相続人全員の合意に至る必要があります。
相続後のトラブルを回避して、後継者に確実に経営権を承継させるためには、遺言書、特に公正証書遺言書の作成が不可欠になります。後継者に経営権を承継させるためには自社株式を集中するようにすべきですが、集中させたことにより、後継者以外の相続人の遺留分を侵害しないように注意します。
遺留分
遺留分とは、遺産相続において、相続人である配偶者や子、親などに保障された最低限の取り分のことです。
親族内後継では、後継者に自社株式を集中させた結果、後継者以外の相続人の遺留分を侵害してしまうことがあります。遺留分を侵害された相続人は、「遺留分侵害額請求権」を行使できます。請求があった場合は、まずは当事者間で交渉することになりますが、合意に至らない場合は家庭裁判所への調停申し立てになります。
それでも不成立の場合は地方裁判所への訴訟提起になります。訴訟になると、解決まで時間がかかり、費用や精神的負担も大きくなります。
事業承継の流れ
事業承継は、次のような流れで進めるとスムーズです。ここでは親族内承継、従業員・役員承継のケースで検討します。中小企業庁「事業承継ガイドライン（第3版）」を参考にしています。
